急了!中国中期13年五次发起重组国际期货,这次有戏吗?

记者 |郭净净

中国中期(000996.SZ)正对国际期货发起第五次收购“总攻”。

2021年1月13日晚间,中国中期突然发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》称,鉴于前次重大资产重组事项行政审查已经终止,公司拟聘请相关中介机构,重新推进重组事项,同时公司拟对发行股份购买中国国际期货股份有限公司(简称“国际期货”)资产事项的重组方案进行调整,预计构成重大方案调整。

撤回3天就重启?

就在三天前(1月10日),中国中期才向证监会撤回了2019年提交的收购国际期货方案。而在2020年11月的股东大会上,该公司股东大会还专门审核通过了延长前述收购事宜的议案。

这让监管层十分疑惑,深交所于1月10日质问中国中期:对前次股东大会有效期进行延期的原因及意义,是否应当承诺“自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组”?

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对于监管层的质疑,中国中期认为,公司只是与交易对方商讨交易调整方案,自2019年第一次临时股东大会召开以来从未主动终止本次重组进程。因此,公司向证监会申请撤回材料不属于《关于加强与上市公司重大资产重组相关规定异常交易监管的暂行规定》第十二条规定的“披露重大资产重组草案后主动终止重组进程”的情形。

更关键的是,监管层始终对中国中期收购国际期货的资格存疑。根据《期货公司监督管理办法》等法规规定,期货公司变更控股股东、第一大股东应当经中国证监会批准,期货公司控股股东、第一大股东的净资本应当不低于5亿元,如股东不适用净资本或者类似指标的,净资产应不低于10亿元。

据此,深交所质问中国中期:是否符合相关规则规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格?

界面新闻记者查询中国中期公开资料获悉,截至2020年9月底,该公司的总资产合计6.85亿元,归属于上市公司股东的净资产不足5亿元。这个数据远低于监管要求。

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图片来源:中国中期2020年第三季度报告

但中国中期认为,此次重组完成后,公司的净资本或净资产将大大超过《期货公司监督管理办法》中有关期货公司控股股股东的条件要求,将符合《期货公司监督管理办法》中关于期货公司控股股东的资格要求。

从中国中期2019年5月披露的“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)”来看,国际期货截至2018年年底的资产总额是57.42亿元,资产净额是14.85亿元。

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图片来源:中国中期2019年5月“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

同时,公司指出,随着多家期货公司IPO上市,中国证监会支持中国期货业健康良性发展的政策环境已经形成,“公司将加快推进重组上市进程……本次重组完成后的股东资格审批事项不存在实质性政策障碍。”

显然,中国中期认为,现在实在是公司收购国际期货的好时机。

界面新闻记者了解到,2019年,南华期货、瑞达期货先后在A股上市;2020年,上海中期、新湖期货、永安期货也加速IPO进程。投资者对期货概念股的态度也很积极,瑞达期货截至2021年1月14日的收盘价是23.44元/股,上市以来累计涨幅高达320.83%;南华期货股价报收16.05元/股,上市以来累计涨幅为231.61%。

对于中国中期来说,收购国际期货实在太重要了。据界面新闻记者了解,自2008年定下转型金融业务的基调后,中国中期便先后收购并控股了辽宁中期期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司,以及参股国际期货。

然而,13年后的今天,该公司几乎100%的收入仍来自汽车服务业务。公司所投资的四家公司中,效益最好的是参股的国际期货,其他三家控股的中期信息、中期财富、中期基金仍是亏损状态。

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图片来源:中国中期2020年半年度报告

13年来,中国中期四次试图通过重组控股国际期货而不得。这也让这家上市公司的金融转型梦延宕至今。

这让中国中期在资本市场的表现不太理想。界面新闻记者了解到,该公司股价最高出现是2010年3月31日的28.96元/股,此后11年股价波动下滑,截至2021年1月13日其停牌前的收盘价是7.43元/股,市值只有25.63亿元。而瑞达期货截至2021年1月14日最新市值达102亿元,南华期货最新市值逼近94亿元。

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图片来源:中国中期2007年至今股价走势截图

13年四度“求购”而不得

界面新闻记者了解到,中国中期于1994年8月成立,前身是哈尔滨捷利实业股份有限公司(简称“捷利股份”),在2000年7月登陆深交所上市之初,公司主营业务是国际货运体系业务、场站基地工业及国际贸易业务。

但上市第二年,捷利股份业绩就开始走低,并在2002年亏损。财务数据显示,2002年,公司净利润从2000年、2001年的2463.33万元、1345.29万元一路下滑至-2345.24万元。此后,公司经营情况始终不太理想。

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图片来源:捷利股份2002年年度报告

这期间,2002年6月24,中期集团有限公司(当时名为“北京恒利创新投资有限公司”)加码捷利股份,成为公司持股28.52%的第一大股东。2006年,捷利股份进行股权分置改革后,制定了未来发展现代金融服务业务的战略目标。

2007年5月15日,捷利股份宣布,以合计4318万元收购辽宁中期期货90%股份。7个月后,公司以2350万元收购北京亚布力所持中期嘉合期货49.67%的股权。

连续拿下两家期货公司后,捷利股份于2008年2月21日正式更名为“中国中期”,并在2月28日启动25亿元的非公开发行股票融资计划,目的是“根据轻重缓急用于增资收购国际期货、增资中期期货及增资收购中期嘉合等”。

2008年4月,中国期货再次宣布,以2038.838万元收购四川宏达(集团)有限公司持有的国际期货18.53%股权。

然而,2008年年中,证监会发布《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》提出“一控一参”的监管要求。中国中期自查后坦言,公司持有中期期货(原辽宁中期期货)94%股权、拟持有中期嘉合49.67%股权、拟持有国际期货18.53%股权,不符合"一控一参"的规定。

就此,中国中期对国际期货18.53%股权收购事宜就延宕了下来。直到2009年3月,该收购事宜才获得中国证监会核准同意。完成三次收购后,2009年10月27日,中国中期宣布,中期期货拟吸收合并国际期货和中期嘉合,并更名为“中国国际期货有限公司”。

2010年7月6日,中国中期再次启动重大资产重组。但这次拟向公司控股股东中期集团有限公司购买资产的重组动作,却在僵持近一个月后最终中止。到2011年,中国中期对国际期货参股比重22.46%,后者第一大股东是中国中期的控股股东中期集团。

2012年1月10日,再次停牌的中国中期宣布,拟进行重大资产重组。五个月后(2012年6月11日),公司又“终止筹划”此次“向公司控股股东中期集团定向增发购买期货资产”的重大资产重组动作。

两年后(2014年12月5日),中国中期重整旗鼓,又发起重大重组动作。公司于2015年6月宣布,拟向中期集团等七名股东发行股份购买其所持国际期货合计80.24%股权。遗憾的是,经历2015年股市剧烈震荡后,此次重组受到市场影响于当年10月18日“告吹”。

近五年后(2019年1月17日),不放弃的中国中期又来了。最新的重组方案是2019年5月27日抛出的,拟以发行股份方式收购中期集团7名交易对方所持国际期货70.02%股权,涉资约30.62亿元,并向不超过10名符合条件的投资者募集配套资金12亿元。

这期间,中国中期因关联交易未及时披露、实控人披露有误等问题相继收到证监会、深交所的监管函。最终,公司暂停了收购,原因是“与期货及上市监管部门进一步沟通时间存在不确定性,预计不能在反馈意见规定的时间内向中国证监会提交反馈意见的书面回复”。

不过,中国中期并未放弃收购。2020年11月18日,公司董事会审议通过《关于延长公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》等议案。

果然,在三天前撤回前重组方案后,2021年1月13日,中国中期立马重启了对国际期货的收购动作。

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