嘉应制药内斗升级!被打董秘回应:无私人恩怨 矛盾源于关键职务人选

又有上市公司因内斗爆出动手事件,这次发生在梅州老牌制药企业嘉应制药(002198)。

在一份深交所关注函的询问下,嘉应制药于10月13日晚间披露了回复公告,这份公告中曝出诸多“猛料”:由于股东之间的矛盾,公司董秘被打致轻伤,用于信披工作的E-KEY(秘钥)也一度被抢夺;两份“密谋”上市公司未来董事会席位分配的《备忘录》也在签署4个月后终于见光;独立董事亦公开发声质疑“公司董事会受到某种干扰,未能正常发挥管理作用”。

嘉应制药内斗升级!被打董秘回应:无私人恩怨 矛盾源于关键职务人选

嘉应制药内斗升级!被打董秘回应:无私人恩怨 矛盾源于关键职务人选

一系列吊诡的事件背后,嘉应制药究竟发生了什么?

证券时报·e公司记者在详细梳理事件始末的同时,还于10月14日晚间独家采访到当事人之一——被打的嘉应制药董秘徐胜利。他本人证实了动手事件的真实性,并表示,他与另一方黄利兵并无私人恩怨,主要系涉及股东之间的矛盾,双方矛盾最主要的焦点在于公司关键职务人选。徐胜利还透露,接下来公司可能很快就会召开会议,商议解聘他的董事会秘书一职。

董秘被打致轻伤 信披秘钥一度被抢

在回复函中,嘉应制药董秘被打一事最受市场关注。

据嘉应制药独立董事肖义南的陈诉,2021年9月16日,肖义南收到公司董事、董事会秘书徐胜利发来的《控告函》,《控告函》称,2021年9月8日晚10时许,黄利兵以“喝茶”为由,窜到四楼高管宿舍邀请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶,进入办公室后将门反锁,黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上,对公司董事、董事会秘书动手,董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警,现公安机关尚未结案。

经多次医院鉴定,董事会秘书受轻伤,面部及胸部挫伤。肖义南对此表示强烈关注,并指出:“此行为极其恶劣,影响极坏,公司董事、高管在公司任职,人身安全都得不到保障,如何履职?”

肖义南还透露,2021年9月16日,公司董事趁董事会秘书外出办事之机,到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY,并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后,去他那里取E-KEY进行操作,用完再放回他那里保管。

肖义南没有透露抢夺信披E-KEY董事的姓名,但表示,董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作,其行为极其恶劣,虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY,但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

在上述事件中,黄利兵是何许人也?

记者通过天眼查获悉,黄利兵是嘉应制药的股东,持股比例为0.14%。虽然持股比例较小,但黄利兵与嘉应制药第三大股东黄智勇(持有嘉应制药4.93%股份)为一致行动人。不仅如此,黄利兵还曾与2005年起连续多年担任过嘉应制药的董事、总经理职务。

对于上述事件,徐胜利在接受证券时报·e公司记者采访时予以证实。他表示,他与黄利兵并无私人恩怨,主要系涉及股东之间的矛盾。而双方矛盾的源头则直指今年6月签署的《备忘录》。

《备忘录》起源

回溯事件起源,自2016年嘉应制药原控股股东黄小彪将其持有的嘉应制药5720万股转让方式转让给深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)后,公司即连续多年处于“无实际控制人”的状态,老虎汇为公司第一大股东,持股比例为11.27%。

2021年2月24日,嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵(以下简称“三位股东”)解除了与中联集信投资管理有限公司之间的表决权委托协议后,在当地政府的牵线下与广东新南方集团实控人朱拉伊接触。三位股东就所持上市公司股份转让事宜与新南方实控人进行多次见面商谈,最后达成转让协议。

三位股东合计持有上市公司8124.61万股(占总股本的16.01%),决定将其中6198.57万股(占总股本的12.21%)协议转让给广东新南方投资有限公司(以下简称“新南方投资”),双方于2021年6月初正式签署了《股份转让协议》。公司亦于当时披露了相关公告并申请停牌。

停牌期间,新南方投资提出:上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资,需取得股东老虎汇的表决权委托,因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通,老虎汇并未立即同意。

2021年6月15-17日,股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人朱拉伊见面,各方希望老虎汇支持新南方投资,将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使,以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。

老虎汇实控人冯彪与内部股东商讨后,认为新南方投资既然高于市场价收购了三位股东股份,就应有实力支付三位股东股份转让对价,让三位股东退出上市公司,这样留下新南方投资与老虎汇两方股东来共同经营上市公司,认为方案可行,遂决定将老虎汇持有上市公司股份对应的表决权委托给新南方投资行使。同时,冯彪代表老虎汇与新南方投资商议达成四个主要条件,即《备忘录》主要内容,双方公司实际控制人于2021年6月15日签署了两份《备忘录》。

“密谋”瓜分董事会席位

在回复公告中,嘉应制药披露了这两份于6月15签署的《备忘录》,两份《备忘录》重点包括了六点内容:

第一,嘉应制药计划非公开发行1.52亿股,发行价5.4元每股,双方商定由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股,剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗来认购。

第二,上市公司以新南方、老虎汇为主要决策股东,其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动。

第三,上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后,公司将启动换届工作,董事席位9名,老虎汇提名4名董事,新南方提名5名董事。

第四,提名朱拉伊为董事并推举为董事长,提名冯彪为董事并受聘担任总经理。

第五,老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位,未来若减持公司股份至总股本的5%以内,老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

第六,冯彪担任总经理在主持工作期间,启动对上市公司进行资产重组,包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、青蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产,确保上市公司围绕经营业绩进一步做大做强。

从《备忘录》内容可以看出,当时新南方与老虎汇通过会面商讨,已经私下“密谋”了上市公司未来的董事会席位以及公司接下来可能发生的资产重组动作。不过,在6月15日签署后,嘉应制药并未第一时间公告披露该《备忘录》的内容。

关键职位人选安排引发纠纷

伴随着上述《备忘录》的签署,6月17日晚间,嘉应制药公告,老虎汇将其所持5720万股股份的表决权排他性地委托给新南方医疗行使,有效期为24个月。同时,嘉应制药筹划向新南方医疗发行股份,发行完成后,新南方医疗将持有嘉应制药23.05%的股份和31.72%的表决权,成为嘉应制药的新控股股东,而朱拉伊也将成为嘉应制药实际控制人。

7月16日,嘉应制药进行董事会换届选举。2021年8月2日,经临时股东会决议,选举出了第六届董事会、监事会成员。当日下午,第六届董事会召开第一次董事会,董事会聘请了公司总经理等高管,但实际选出的董事席位及聘请的高管与《备忘录》有出入。

一方面,《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位,而实际上给予3名董事名额;;另一方面,《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长,聘请冯彪为总经理,而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任,冯彪被选举为副董事长。公告称,股东会决议时,老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。

同样是在8月2日,公司召开完股东会后又接着召开第六届董事会第一次会议,在董事会相关议案审议结束时,新当选的董事长朱拉伊要求增加一个临时议案,提议聘请黄某某为上市公司执行总经理,此举当场遭到董事会成员的反对,反对理由是:(1)临时增加聘请重要职位高管的议案事先未经董事会成员充分沟通、审核,突然提名上会审议,不够审慎,程序上也违反了《董事会议事规则》;(2)《公司章程》明确规定:公司设总经理一名,副总经理若干名,上市公司已经聘请有一名总经理,再聘请一名执行总经理,明显违反《公司章程》。

同时,老虎汇冯彪董事也提出两点反对理由:一、新任董事长所推选人员为拟转让给新南方投资股份的上市公司股东,违反了与其本人签署的《备忘录》中“上市公司中以新南方公司、老虎汇资产管理公司为主要决策股东,其它股东不得参与上市公司经营管理、决策等活动”的约定,新任董事长未经与副董事长商议,提议黄某某担任执行总经理的提案极为不妥。

二、新南方实控人当选董事长后,故意违反《备忘录》,在掌控了董事会成员多数席位的情况下,抛弃《备忘录》中聘请冯彪为总经理的约定,故意提议聘请黄某某为执行总经理,以排除老虎汇派出的代表在公司中担任核心管理职位的安排,不但违反了约定,而且侵犯了老虎汇股东参与公司经营管理的权益。

公告显示,因新任董事长临时提案不符合公司章程规定,该事项最终未提交董事会审议。8月11日,新任董事长签署《任命通知》,撤回对黄某某执行总经理的聘用,改为任命黄某某为公司常务副总经理。

对此,冯彪再次提出异议,认为新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命,仍在玩弄文字游戏,一而再、再而三的违反双方之间的约定。老虎汇认为,新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后,主观上就是迎合股份转让方股东意愿,让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空,老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。

徐胜利在接受e公司记者采访时表示,公告所称“黄某某”就是动手事件中的黄利兵。

“双方的主要矛盾点就在于对黄利兵的提名和任命,因为老虎汇方面对黄利兵不认可。而这也是黄利兵对我动手的原因,因为我是老虎汇这一方面的代表,我们私下里没有个人恩怨。” 徐胜利还告诉记者,在关注函回复公告披露后,已经引起了新南方的不满,接下来公司可能很快就会召开董事会,商议解聘他的董事会秘书一职。

老虎汇提出解约 双方各执一词

8月27日,冯彪以嘉应制药董事、副董事长及老虎汇股东代表的身份向相关部门进行了汇报,并将上述汇报材料发送给新南方医疗,要求其于2021年9月10日前予以明确回复及纠正。 9月11日,老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

对于上述事件经过,冯彪、徐胜利及独立董事肖义南认为:本次事件系股东与收购方就上市公司重要职位人选的安排引发的纠纷,受托方新南方医疗接受老虎汇表决权委托后又接受转让股份的股东担任高管的诉求,导致矛盾产生,新南方医疗作为收购方应本着从尊重现有股东的利益出发,严格按照公司治理准则要求,妥善处理股份转让方利益,让其顺利退出,减少纷争;同时认为公司在内部控制、治理结构方面存在诸多问题,公司董事会运行不畅,严重损害了公司及股东利益;老虎汇及新南方医疗作为现有股东(或未来股东)应利用好各自资源优势,共同带领公司发展迈向一个新的台阶。

作为事件的另一方,新南方医疗则认为,老虎汇所提出的解约理由,均不符合《表决权委托协议》,并给出了多项解释。

第一,新南方医疗认为,《备忘录》的内容并不是签署《表决权委托协议》的前提,《备忘录》本身未约定《备忘录》的内容未得到实施就要解除《表决权委托协议》。

第二,老虎汇推荐董事席位数与总经理人选发生变化,实际上得到了老虎汇的认可与支持。公司现有的董事会成员结构与总经理人选,是包括老虎汇在内的多方股东协商的结果。

第三,公司董秘徐胜利作为老虎汇推荐到公司的高管人选,全程协助冯彪起草、沟通、签署《备忘录》与《表决权委托协议》,深刻了解签署《备忘录》的本意与上市公司的合规要求,《备忘录》仅是新南方医疗与老虎汇诚信合作和共同努力的一个目标,不是不可改变的硬性要求,故公司在公告《表决权委托协议》及其后的一系列公告中,都未提及《备忘录》。

第四,公司本届董事会的产生,得到了包括老虎汇在内的参会股东的广泛支持,由朱拉伊董事长兼任公司总经理,得到冯彪在内的全体董事的一致同意,本届董事会董事人选组成及朱拉伊担任公司董事长与总经理,是最能代表公司广大股东意愿的一个结果。老虎汇的正当利益并未受到损害,除了老虎汇提出的部分要求因未得到大多数股东认可而未实施外,不存在老虎汇所说的股东之间、董事之间及高级管理人员之间存在重重矛盾的情况。

第五,新南方医疗与老虎汇在《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托,现老虎汇在没有任何合理理由的情况下,要求解除不可撤销的表决权委托,不符合证券市场需要普遍遵守的诚信原则,不利于证券市场的健康发展;

综上,新南方医疗认为,老虎汇提出的解约理由,不符合《表决权委托协议》。尽管如此,新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力。

来源:e公司

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