奥园美谷:因收购连天美55%股权交易回复深交所关注函

  乐居财经讯 凯越 3月25日,奥园美谷发布奥园美谷科技股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函回复的独立意见。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定,基于独立判断的立场,作为奥园美谷科技股份有限公司独立董事, 对深圳证券交易所公司管理部于2021年3月22日下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 44 号)中相关事项进行了核查,发表独立意见如下: 

  问题:盛妆医美和广东欣粤容产业投资有限公司(公司实际控制人郭梓文控制的企业)于2020年3月分别取得标的公司连天美55%和5%的股权。2020年9月21日,盛妆医美将其持有连天美的55股权转让给欣粤容,因交易事项终止,欣粤容于2020年12月25日将前述股权退回盛妆医美。请结合你公司控股股东及其关联人的业务开展情况,详细说明本次股权转让完成后,你公司是否与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。如是,请提供具体解决方案。请独立董事、财务顾问核查并发表明确意见。

  独立董事意见:本次收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权事项完成后,公司的主营业务将新增医美业务板块。根据公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司(以下简称“奥园科星”或“控股股东”)提供的说明,截至本公告披露之日,公司控股股东及其关联人仅对少数医美标的参股,即公司控股股东关联方奥园健康生活(广州)集团有限公司参股持有广东奥若拉健康管理咨询有限公司30%股权(无控制权)、公司控股股东关联方广东欣粤容产业投资有限公司参股持有浙江连天美企业管理有限公司5%股权(无控制权),除前述情形外,公司控股股东及其关联方不存在控股医美标的的情形,医美业务并非其主营业务,不会对经营业绩产生重大影响。本次股权转让完成后,控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的独立董事意见情形。此外,针对公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形,根据奥园科星及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,自公司股权过户至承诺方名下之日起24个月内,适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案,并在公司股权过户至承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案,以解决现存的同业竞争问题。截至本公告披露之日,控股股东及实际控制人仍在承诺履行期内。综上,我们认为,除目前公司与控股股东及其关联方在房地产业务领域存在的同业竞争情形,本次股权转让完成后,控股股东及其关联人与上市公司在医美业务领域不存在同业竞争的情形。

  问题:截至2020年12月底,连天美净资产账面值为12,946.94万元,股东全部权益的评估价值为135,100万元,增值率达943.49%。请结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩、标的公司最近三年股权变动交易价格等,详细分析连天美评估增值较高的主要原因,以及本次评估值的合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。

  独立董事意见:本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估,评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况,对标的公司历史股权交易价格进行了对比,并将标的公司近年来经营业绩增长情况进行了考量,最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们认为本次交易定价客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

  独立董事:付细军、曲咏海、张树军

版权声明:本文源自 网络, 于,由 楠木轩 整理发布,共 1521 字。

转载请注明: 奥园美谷:因收购连天美55%股权交易回复深交所关注函 - 楠木轩