并购志|业绩预增1460%,亚钾国际股价却跌停,为啥?

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1月26日晚间,证监会官网显示,亚钾国际投资(广州)股份有限公司(下称“亚钾国际”)发行股份购买资产未获通过,被否原因是“本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性”。

需要指出的是,这是2022年首例并购上会项目。

在并购被否的同一日,亚钾国际还发布了业绩预告。公告显示,公司预计2021年度归母净利润8.3亿元-9.3亿元,同比增长1292%-1460%。

受上述消息影响,1月27日,亚钾国际开盘即跌停,股价为21.21元。

并购志|业绩预增1460%,亚钾国际股价却跌停,为啥?

来源:公司官网

重组被否

具体来看,亚钾国际拟以17.64亿元收购农钾资源56%的股权。其中,公司拟以发行股份的方式支付交易对价16.84亿元,以现金方式支付交易对价8000万元。同时,公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金,总额预计不超过16.8亿元。

本次购买资产的交易对方中,新疆江之源及其一致行动人凯利天壬分别持有上市公司7.94%、3.74%股权,劲邦劲德持有上市公司7.47%股权,为公司持股5%以上的股东。此外,上市公司5%以上股东中农集团持有标的公司农钾资源41%股权,本次交易构成上市公司与5%以上股东共同投资行为。因此,本次交易构成关联交易。

值得一提的是,公司曾经几次调整重组方案。最初,公司拟购买农钾资源100%股权,现调整为以发行股份及支付现金方式购买农钾资源56%股权。

据悉,标的公司农钾资源为持股型公司,为本次交易的中间主体,注册资本仅100万元。报告期内,农钾资源自身未开展具体业务经营活动,核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权。

目前,彭下-农波矿段钾盐矿的总面积为179.8平方公里,总估算钾盐矿矿石量达到393563.04万吨、估算有用分组氯化钾资源量达到67739.25万吨,KCL平均品位达到17.14%。该矿产尚未投入开采。标的公司未来拟主要从事钾盐矿的开采、加工和氯化钾生产,计划建成年产200万吨钾肥项目。

财务数据方面,2019年-2020年以及2021年1-7月,标的公司还未产生收入,净利润则分别为-1284.57万元、-1139.24万元、-611.29万元。截至2021年7月底,标的公司的所有者权益为-629.61万元,处于资不抵债的状态。

经资产基础法评估,标的公司股东全部权益账面价值为99.67万元,评估价值为419397.16万元,增值额为419297.49万元,增值率为420685.75%。由于其账面净资产规模相对较低,在采矿权评估增值结果较高的情况下,致使标的公司所有者权益评估增值率相对较高。

此外,本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排相关情况。

在重组预案中,公司预计彭下-农波矿总建设工期为5年,在项目建设的第5年达到生产规模的50%,第6年达产。

但显然,监管层认为“标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性”。且在此之前,公司曾经存在过类似的问题。

业绩预增

自1998年上市以来,上市公司的业务因为重组已经发生多次变化。目前,亚钾国际专注于钾矿开采、钾肥生产与销售一体化。

最近的一次重组发生在2015年,但这次重组的结果并不算理想。

彼时,亚钾国际(原东凌粮油)向中农集团等十家发行对象非公开发行股份购买中农国际100%的股权。

据悉,中农国际当时的主要资产为中农钾肥90%股权。中农钾肥拥有开采许可证下的折纯氯化钾储量约1.5亿吨,计划建成年产100万吨钾肥项目,分三期建设。

当时,中农集团等交易对方承诺,2015年-2017年,中农国际实现的扣非后归母净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元。其中,2017年预测利润数比2016年增幅较大,是因为中农钾肥预计老挝100万吨/年产能建设项目的建成及达产,产能扩张带动业绩提升。

但到了2017年,老挝钾盐项目产能未能达到重组约定的生产规模,中农国际2017年度的业绩承诺未能实现。

整体来看,2016年-2020年,亚钾国际实现的营业收入分别为24亿元、15.36亿元、4.21亿元、6.054亿元、3.632亿元,归母净利润分别为1952万元、-6.874亿元、400.3万元、4144万元、5962万元,公司业绩较为低迷。

虽然重组失败,但公司业绩已经有所改善。

亚钾国际业绩预告显示,公司预计2021年度归母净利润8.3亿元-9.3亿元,同比增长1292%-1460%。

对于业绩增长,公司指出有三方面的原因。

一是报告期内,公司钾肥业务营业收入同比上升,这主要受益于公司围绕经营发展战略的调整,聚焦钾肥核心业务,优化销售策略,同时国际钾肥价格上涨,钾肥产品销售较上年同期增长;二是报告期内,公司已剥离贸易及船运业务,不再对公司归属于上市公司股东的净利润产生负面影响;三是报告期内,预计非经常性损益金额6亿元左右,主要原因为公司通过法律手段积极维护广大投资者利益,逐步化解公司历史遗留问题,诉讼案件相应的补偿款增加公司当期利润所致。

END

记者 吴鸣洲

版式 褚念颖

编辑 王莹

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