延安必康制药股份有限公司关于收到民事起诉状的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年7月26日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事起诉状》及《应诉通知书》等材料,现将相关内容公告如下:

一、基本情况

1、诉讼各方当事人

原告:上海光大证券资产管理有限公司

法定代表人:熊国兵

被告:延安必康制药股份有限公司

法定代表人:谷晓嘉

2、诉讼请求

(1)请求判令被告立即向原告支付债券本金100,000,000元;

(2)请求判令被告立即向原告支付债券利息,从2020年4月26日起按年利率7.5%计算至实际支付之日止,暂计算至2021年2月26日为:6,287,671.23元;以上两项暂时合计金额为:106,287,671.23元;

(3)请求判令确认原告对被告提供江苏九九久科技有限公司的87.24%的股权质押拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权;

(4)请求判令本案全部诉讼费、保全费、律师费等费用由被告承担。

3、事实和理由

2018年4月,被告发行了“江苏必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券(第一期)”(债券简称:18必康01,债券代码:114335,以下简称:本期债券),发行规模7亿元人民币,债券期限:2+1年(附第2年末投资者回售选择权),票面利率为年化7.5%。

原告作为光证资管光大银行南京分行汇利宝246号定向资产管理计划(以下简称“汇利宝246号”)的管理人,于2018年4月26日通过汇利宝246号认购被告发行的本期债券100万张,票面金额共计1亿元。根据被告出具的《募集说明书》的约定,被告需于2019年4月26日、2020年4月27日兑付本期债券第一、二个计息年度的应付利息。同时根据《募集说明书》设定的回售选择权条款,债券持有人有权选择在回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给被告。被告于2020年3月26日发布《延安必康制药股份有限公司关于“18必康01”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》,本次债券回售登记期为2020年3月27日-2020年4月2日(仅限交易日)。截止2020年4月2日,被告所发行的7亿元本期债券获全部投资者回售,被告应根据约定向债券持有人兑付本息。本次债券全部持有人已在回售登记期内全部登记回售,回售日为2020年4月27日。

回售登记完成后,被告告知所有债权持有人无力于2020年4月27日全额兑付本次债券。在债券主承销商招商证券组织协调下,被告与本期债券持有人展开多轮沟通。在协商一致的情况下,各方以征询意见函的形式有条件同意对本期债券进行展期。2020年4月27日,被告向本期债券全体持有人(包括原告)发出《征询意见函》,函告股权质押和展期方案,即:本期债券回售本金兑付日由2020年4月26日延期至2021年4月26日,延期期间债券利息按年利率7.5%正常计算。同时载明,被告应于2020年12月31日前按约定按期足额偿付本期债券约定的应付本期债券本金的50%和相应的利息。为了保障本期债券本息的正常兑付,被告将其所持有的江苏九九久科技有限公司的87.24%的股权(对应认缴出资43,620万元)提供质押担保。该《征询意见函》第8条约定“若因本公司违反以上任何承诺内容的,本期债券的全部应付本息即刻到期”。本期债券全体持有人一致同意上述《征询意见函》,并盖章予以确认。

但2020年12月31日,被告未能按照《征询意见函》约定偿付本期债券应付本期债券本金的50%和相应的利息,本次债券形成实质性违约。

2021年1月6日,被告发布《关于“18必康01”债偿付安排的进展公告》称,暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息,合计约3.86亿元。公告显示,被告相关融资事项等工作进展并不理想,资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解。

原告认为,被告的上述行为已经违反了《征询意见函》所约定的兑付承诺。根据《征询意见函》第8条的约定,本期债券于2020年12月31日已到期,原告有权要求被告立即向原告支付本期债券的全部本息,并对其提供质押担保的股权享有优先受偿权。

二、诉讼的进展情况

本次诉讼案件目前未开庭审理,尚未判决或裁决。

三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日,公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本次诉讼案件尚未开庭审理,未产生具有法律效力的判定或裁定,故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

公司将持续关注此诉讼案件进展情况,并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意风险。

五、备查文件

《民事起诉状》及《应诉通知书》等材料

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二一年七月二十八日

来源:证券时报

版权声明:本文源自 网络, 于,由 楠木轩 整理发布,共 2165 字。

转载请注明: 延安必康制药股份有限公司关于收到民事起诉状的公告 - 楠木轩