中国文旅集团:上市前的控股权暗战

  中国文旅集团的上市一波三折,让人眼花缭乱。去掉浮尘,剧情梗概是这样的:在广州江门有一个项目叫泉林黄金小镇,很偏远,环境却很好,适合度假。它先后经历了4轮主人更迭,分别为种子期陈凯君、天使期和A轮谭文超、B轮中国奥园、赵文炜和林锦堂,目前正欲登陆港股。

  泉林黄金小镇并非盛产黄金,而是身处大湾区,持有巨量优质地块。因为大湾区的规划和建设推进,它的股权变得炙手可热。

  在修成正果前夜,围绕着控股权之争,暗战正在上演。

 壹  

  追溯陈年旧事,第一位出场的主人公叫陈凯君女士,还有两位神秘人士,开始启动收购泉林黄金小镇。招股书披露,这是一盘计划周密的收购。

  时间回到2006年,在收购泉林黄金小镇前,陈凯君分别在离岸群岛和香港注册公司,设立了叠床架屋的股权架构,然后开始启动泉林黄金小镇收购。

  14年前的陈凯君很有超前眼光和娴熟财技,先是透过离岸群岛,利用控股权,然后再牢牢控制内地物业。时间到了2009年,中间经过多次股权更迭,最终两位神秘人士引退。

  就在神秘原始股东引退之后,泉林黄金小镇的天使轮开始了。这位天使叫谭文超,是陈凯君5年前认识的同行朋友。都是搞物业开发,两位老板聊得很投缘,话题很快就转向泉林黄金小镇。

  插播一股题外话。舐犊情深,每一位父亲都会宠溺自己的孩子,谭文超也不例外。他的儿子叫谭嘉伟,后来成为中国文旅集团的执行董事兼行政总裁。

  在父亲和陈凯君茶室密谈泉林黄金小镇的股权事宜时,谭嘉伟大学还没有毕业,20岁刚刚出头。谭文超想到给自己儿子一片事业天地,无奈幼子尚小,就请来自己的姐姐,也就是儿子的姑姑谭惠霞用信托的方式代持,并且约定在孩子成长年,姑姑将持有股权转让给到自己的侄子。

  至此,泉林黄金小镇的天使轮告一段落,谭文超的妹妹代持80%,陈凯君持股20%。因为不明原因,让出大股东位置后,陈凯君对泉林黄金小镇心生倦意,淡出管理层,并且辞去了公司所有职务。

  但是,意外发生了。

  据招股书披露,“由于疏忽大意,直至2017年4月,陈女士方发觉忘记辞任香港金辉煌(本集团一间离岸投资控股公司)的董事。”这句话内涵丰富,一方面说明陈凯君的历史角色是拿项目,公司并无实质运营;另一方面也显示谭氏家族和陈凯君对泉林黄金小镇未来发展,并没有太多信心,以至于“疏忽大意”。

  实际上,就在谭陈二人商谈泉林黄金小镇股权转让期间,陈凯君陷入巨大的麻烦。据招股书披露,泉林黄金小镇4万平米的卡丁车用地没有土地用途变更,备案、规划、建造及竣工验收都没有取得合法手续,印象泉林商业街也没有竣工验收手续。更夸张的是,没有为部分员工上社保,约有340万元。

  营造文旅项目不仅需要资金,更需要当地政府丰富的人脉关系。这可能是陈凯君心生倦意的一个原因。另一方面,这些潜在的风险需要接手的天使谭文超来面对。事实上,谭文超也是前后花了两年时间才处理好这些麻烦,最终在2012年4月开始动工修建泉林酒店别墅区和水禾田泉世界。

  贰

  事实上,天使谭文超并非一个人在战斗。早在1998年前后,谭文超就和两位投资人蔡宏江、魏仕炜相识。在对泉林黄金小镇真正投入真金白银前,谭文超悄然启动了A轮融资,拉蔡魏两位入伙。

  经过一系列股权腾挪后,泉林黄金小镇A轮的股权关系是谭文超、陈凯君、蔡宏江、魏仕炜分别持股30%、20%、25%和25%。谭文超是大股东,泉林黄金小镇的开发风险被大大分散了。

  还有一个不能忽视的因素是,谭文超的的儿子谭嘉伟大学毕业,开始投入到泉林黄金小镇的开发工作中,并且顺手接管了姑姑代持的30%股份。

  但是,漫长的开发周期几乎耗光所有人的耐心和热情,文旅项目的开发风险可见一斑。从2006年至2014年长达8年的时间里,泉林黄金小镇没有1分钱收入,全靠银行贷款和股东垫款维持运营,总共投入约3310万元港元。A轮投资者魏仕炜在入局两年后选择退出,泉林黄金小镇的股权关系是谭嘉伟、陈凯君、蔡宏东分别持股36%、44%和22%。

  伴随陈凯君退股倦意渐浓,2016年5月,泉林黄金小镇又启动了B轮融资,引入许氏商人入局。

  泉林黄金小镇开发一波三折,股东层面频繁变更,既有股东方资金实力不济原因,也有文旅项目前期投入巨大有关。泉林黄金小镇成了名副其实的吸金怪兽。在这段时间里,富二代谭嘉伟主导操盘,吃尽苦头,茁壮成长。这也为以后的管理层格局埋下了伏笔。

  约在2015年前后,赵文炜在广东江门市举行的一次商务聚会上认识了谭文超。这是他们之间的第一次见面。在泉林黄金小镇股东分分合合的同时,谭文超也在紧锣密鼓地启动C轮融资,赵文炜就是很好的投资人。

  赵氏早年做过和升国际的分析师,后来入职法国巴黎期货公司司职研究部总监。期间投资多家上市公司,是一名纯粹的投资人。赵文炜与中国奥园的直接交集来自奥园健康上市,持股19.5%。这一次,他的信源又发挥了关键的投资优势,透过离岸公司持股泉林黄金小镇27.5%。

  招股书还披露了另位一位“大人物林锦堂”,几乎在赵文炜投资泉林黄金小镇前后的时间里,也入股4.5%。招股书称,林锦堂是在一次商务聚会中结识谭文超和谭嘉伟,随后决定投资。并于2018年加入泉林黄金小镇。

  林氏身份特殊,先后服务过绿城、花样年、彩生活和中国奥园。特别是在中国奥园又担任过敏感职务—执行董事兼首席财务官。这也为他后来在中国文旅身份独立性带来质疑。

 叁

  中国奥园的入局始自2015年前后,招股书隐晦地提到系“中国奥园的业务联系人”举荐。万房君推测,很有可能就是奥园健康的董事赵文炜。经过前后两年的谈判,中国奥园最终入局。

  有一个细节,中国奥园、赵文炜和林锦堂是同一天入股(2017年12月28日)。假如他们不是一致行动人,为何选择同一天入股;如果他们是一致行动人,谭氏家族将面临出局风险。

中国文旅集团:上市前的控股权暗战

  2017年12月28日,是泉林黄金小镇极其特殊的日子,很有可能,这一天已经为日后的股权纷争埋下了火药引线。

  谭氏家族并非没有注意到即将到来的风险。就在同一天,谭嘉伟出资5000万,加固家族在泉林黄金小镇的股权防火墙。

  很显然,此次增持是经过精心测算。假设中国奥园、赵文炜和林锦堂是一致行动人,持股比例60.5%,绝对控制了泉林黄金小镇。

  即便是谭氏家族、陈凯君、蔡宏江和许清彬是一致行动人,也抵抗不住奥园一致行动人的股权意志。这一幕是谭氏家族绝对不愿意看到,也不允许这一幕发生。

  很有可能,谭氏家族和赵文炜、林锦堂在转让股权时,签有承诺约定。甚至中国文旅上市一波三折,亦跟股权之变有关。

  我们从招股书的行文中,也能感觉股权暗战的寒意。

  招股书有意淡化中国奥园入股中国文旅的前后发生关键时间表和细节,显然是在极力厘清另外一层关系:中国奥园、赵文炜和林锦堂并非一致行动人,赵文炜和林锦堂仅是因为和谭氏家族的私人关系入局。

  招股书特别强调,奥园是策略性投资者。这是一个很模糊的角色定位,既非财务投资者,亦非战略投资者,偏偏是策略性投资者。难道中国奥园仅仅满足自己抬轿子的角色?

  在上市公司管理层的架构上,我们看到了面目不清一幕。

中国文旅集团:上市前的控股权暗战

  董事会执行董事中,只有两名执行董事,分别是林锦堂和谭嘉伟。如果林锦堂并非奥园一致行动人,作为第一大股东的中国奥园的话语权旁落。奥园将仅有一个派驻代表阮永曦,而且身份仅是非执行董事。作为第一大股东,奥园能默认这种情况发生吗?

  再来分析高级管理层,除了负责文化旅游的首席运营官程耀外,管理层多为谭氏家族创业班底,谭嘉伟的姑姑谭惠霞亲任总裁,牢牢控制管理层。

  很显然,这一幕也是第一大股东奥园不愿意看到和不能接受的。

  而在中国奥园的官宣中,不止一次彰显涉足文旅野心。2017年,中国奥园已经喊出口号,“文旅业务营收三年做到百亿”。中国文旅上市,奥园不仅掏出真金白银,同样将自己的文旅资产打包其中。

  如果不能主导控制权,奥园的文旅梦或将止步于此,或将另起炉灶,这又将会引发中国文旅的诸多变数,带给投资者带来诸多寒意。

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