山东新华医疗器械股份有限公司 关于公司非公开发行股票 获得山东省国资委批复的公告

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2022-006

山东新华医疗器械股份有限公司

关于公司非公开发行股票

获得山东省国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)于 2021年12月30日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2021年12月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的有关公告。

2022年1月14日,公司收到控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司(以下简称“山东健康”)的通知,山东省国资委已作出《关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》(鲁国资收益字[2022]1号),同意新华医疗非公开发行不超过121,928,427股股份,此次发行发完后,新华医疗总股本不超过528,356,518股,其中山东健康持有不超过152,008,170股,持股比例不低于28.77%。

公司非公开发行A股股票方案等议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2022年1月15日

证券代码:600587 证券简称:新华医疗 公告编号:临2022-007

山东新华医疗器械股份有限公司

关于公司控股股东出具相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)于 2021年12月30日召开了第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,具体内容详见公司于2021年12月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的有关公告。公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司(以下简称“山东健康”)于2022年1月14日就公司本次非公开事项出具了承诺函,具体情况如下:

一、出具《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:

“一、就山东国欣颐养集团药业有限公司、山东万通药业有限公司与新华医疗存在的部分业务重合情况,根据现行法律法规和相关政策的要求,本公司将自本函生效之日起 5 年内,并力争用更短的时间,按照相关监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于:

(一)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让(包括相关资产转让予无关联第三方)或其他可行的重组方式,对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;

(二)业务调整:对业务边界进行梳理,通过资产交易(包括相关资产转让予无关联第三方)等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分,尽最大努力实现业务差异化经营;

(三)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提,并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

二、除新华医疗外,本公司在作为新华医疗直接或间接控股股东期间,目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营与新华医疗专科医疗服务相同业务,也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。

三、除上述情形外,本公司及本公司下属企业目前不存在从事对新华医疗主营业务构成实质性竞争的业务活动;本公司及本公司下属企业未来将不采取任何行为或措施从事对新华医疗主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与新华医疗在主营业务方面发生实质性同业竞争或与新华医疗发生实质利益冲突,本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会,或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。

上述承诺自本公司作为新华医疗直接或间接控股股东的整个期间持续有效。”

二、出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:

“一、不利用自身对新华医疗的控制性影响谋求与新华医疗在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;

二、不利用自身对新华医疗控制性影响谋求与新华医疗达成交易的优先权利;

三、不以低于市场价格的条件与新华医疗进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害新华医疗利益的行为;

四、杜绝一切非法占用新华医疗资金、资产的行为,在任何情况下,不要求新华医疗向本公司及其关联方提供违规担保。”

三、山东健康拟参与认购新华医疗本次非公开发行的股份,并就拟认购的新华医疗股份的锁定事宜出具《关于股份锁定的承诺函》,作出如下承诺:

“根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年2月修订)》等的相关规定,本公司承诺本次认购的股份自新华医疗本次非公开发行的股份上市之日起18个月内不得转让。

自新华医疗本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,本公司所认购上述股份,由于新华医疗送红股、转增股本原因增持的新华医疗股份,亦应遵守上述约定。”

四、山东健康拟参与认购新华医疗本次非公开发行的股份,并就关于不减持新华医疗股份事宜出具《关于不减持新华医疗股份的承诺函》,作出如下承诺:

“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年2月修订)》的相关规定,因新华医疗正在实施非公开发行股票事宜,自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内本公司及本公司所控制的公司不减持新华医疗股份。”

五、山东健康拟参与认购新华医疗本次非公开发行的股份,并就本次非公开发行认购资金的来源事宜出具《关于认购资金来源的承诺函》,作出如下承诺:

“本公司用于认购新华医疗本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金,资金来源合法,并拥有完全、有效的处分权,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用新华医疗及本公司之外的关联方资金用于本次认购等情形。”

公司本次非公开发行A股股票方案等议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将积极推进相关工作,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2022年1月15日

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